неделя, 25 май 2014 г.

ЛИКВИДАЦИЯ на търговски дружества

  Ликвидацията е процедура, при която едно търговско дружество (фирма) се прекратява, осребрява се имуществото му и се заличава от Търговския регистър (ТР). След заличаването дружеството престава да бъде субект на правото.
  В практиката най-често фирмите се прекратяват с ликвидация по волята на съдружниците. Това е т.нар. доброволна ликвидация, която се различава от принудителната ликвидация, съпътстваща производството по несъстоятелност.
  Тук ще бъде разгледана процедурата по доброволна ликвидация на търговски дружества.
 За разлика от регистрацията на търговско дружество, което отнема само една седмица, ликвидацията е продължителен процес и протича за повече от 7 месеца.
  Основните етапи на процедурата по прекратяване с ликвидация са два: „прекратяване” и „заличаване”. Всеки от тях се вписва в Търговския регистър.

  I етап: ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДЕЙНОСТТА

  Дейността на търговско дружество се прекратява по решение на Общото събрание (ОС) или на едноличния собственик на капитала на ЕООД. Към прекратяване с ликвидация се пристъпва в случаите, в които дружеството няма дейност. Въпреки че няма дейност обаче, всяко търговско дружество има задължения по Закон да изготвя и публикува годишни финансови отчети, да подава годишни данъчни декларации, месечни декларации по ЗДДС и др., като в противен случай носи отговорност и му се налагат санкции (глоби). От задълженията си за подаване на декларации и отчети, всяко дружество, което няма дейност може да се освободи чрез прекратяване с ликвидация.
  По време на първия етап на ликвидацията е необходимо да се извършат определени действия и да се подготвят документи:
 1. на първо място следва да се проведе Общо събрание, което да вземе решение за прекратяване на дейността, да избере и назначи ликвидатор (обикновено това е управителят) и да определи срок на ликвидацията (не по-малко от 6 месеца)
 2. да се уведоми НАП за предстоящото прекратяване с ликвидация. За целта се подава уведомление по чл.77 ал.1 от ДОПК до НАП, а от приходната администрация издават съответното удостоверение, което е условие за откриване на производството по ликвидация – издаването на удостоверението отнема около 2 месеца;
 3. да се изготви начален счетоводен баланс при ликвидация на основание счетоводен стандарт СС13, който баланс не се публикува в ТР, но се прилага към досието на дружеството
 4. да се впише решението за прекратяване в Търговския регистър, за което се подава заявление образец Б6. Към заявление Б6 се прилагат:
 - решението на ОС по т.1
 - поканите за свикване на Общото събрание
 - удостоверението по чл.77 ал.1 ДОПК
 -  нотариално заверени съгласие и образец от подписа на ликвидатора
 - декларация по чл.13 ал.3 от ЗТР.
 5. да се изготви и отправи покана до кредиторите на дружеството за предявяване вземанията им спрямо дружеството в определен срок, който не може да бъде по-кратък от 6 месеца – поканата се обявява се в ТР с подаване на заявление образец Г1.
  От датата на вписването на прекратяването в ТР, към името на фирмата се добавя „ – в ликвидация”. От този момент нататък  ликвидаторът е този, който управлява и представлява дружеството. Той осребрява имуществото (продава недвижими имоти, движими вещи, събира вземания) и удовлетворява кредиторите, в случай че има такива. След като имуществото е осребрено и кредиторите – удовлетворени, се пристъпва към втория етап:

  II етап: ЗАЛИЧАВАНЕ ОТ ТР

  Към заличаване на дружеството от Търговския регистър се пристъпва след като е изтекъл срокът за предявяване на вземанията на кредиторите, уредени са отношенията с трети лица и институции вкл. с НОИ и НАП, останалото имущество е разпределено между съдружниците, платени са данъците и т.н.
  На този етап :
 1. подготвят се заключителен счетоводен баланс, пояснителен доклад към баланса и отчет на ликвидатора
 2. предават се разплащателните ведомости на предприятието в териториалното поделение на НОИ, за което и на основание чл.5 ал.10 от КСО от НОИ се издава удостоверение за предадени ведомости и други трудовоправни документи. Това удостоверение задължително се прилага към заявлението за заличаване.
 3.  провежда се Общо събрание на съдружниците, на което се вземат следните решения:
  - приема се заключителния баланс и пояснителния доклад към него
  - приема се отчета на ликвидатора и се взема решение за освобождаването му от отговорност
  -  разпределя се остатъка от имуществото между съдружниците
  - взема се решение за заличаване на дружеството от ТР.
  За заличаване на дружеството от ТР, ликвидаторът подава съответното Заявление в ТР (А2 за заличаване на СД; А4 – за ООД, ЕООД; А5 – за АД и т.н.). Към заявлението се прилагат описаните документи горе в т.II.1, II.2, протокол-решение на ОС по т.II.3, декларация от ликвидатора за обстоятелствата по чл.273 от ТЗ, декларация по чл.13 ал.4 от ЗТР, както и документ за платена държавна такса.
  На датата, на която се подават документите за заличаване в Търговския регистър, съгласно чл.162 от ЗКПО следва да се подаде в НАП и данъчна декларация за последния данъчен период.
 На ликвидация подлежат и всички търговци, които не са пререгистрирани в Търговския регистър до 31.12.2011 г.  Тези дружества съществуват в правния мир, но нямат право да сключват сделки, нито да продават имуществото си, ако притежават такова. За избягване на последиците от служебна ликвидация, която ще бъде значително по-скъпа, добре е такива търговци да предприемат действия по доброволна ликвидация.

Няма коментари: